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　　西安蓝晓科技新材料股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订如下：

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关法律法规的规定，制订 本章程。

　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关法律法规、规范性文件的规 定，制定本章程。

　　第二条 西安蓝晓科技新材料股份有限公 司（以下简称公司）系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以高月静、寇晓康、田晓军、深圳鹏博 实业集团有限公司、北京瀚天投资有限公 司、关利敏、苏碧梧、华夏君悦（天津）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、顾向群 和徐经长为发起人，由西安蓝晓科技有限公 司整体改制，发起设立的股份有限公司，于 2011年9月在西安市工商行政管理局注册 登记，取得企业法人营业执照，现统一社会 信用代码为14J。

　　第二条西安蓝晓科技新材料股份有限公司 （以下简称公司）系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司以高月静、寇晓康、田晓军、深圳鹏博 实业集团有限公司、北京瀚天投资有限公司、 关利敏、苏碧梧、华夏君悦（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、顾向群和徐经 长为发起人，由西安蓝晓科技有限公司整体 改制，发起设立的股份有限公司，于2011年 9月在西安市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为 14J。

　　第八条代表公司执行公司事务的董事（即董 事长）为公司的法定代表人。担任法定代表 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事和高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司、董事、监事和高级管理人员，公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、 高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。

　　第十三条公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。

　　第十三条 经公司登记机关核准，公司的经 营范围为：许可经营项目：无。一般经营项

　　第十五条经公司登记机关核准，公司的经营 范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：

　　目：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金 属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、 核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和 销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制 造和销售；管道工程施工、机械设备（不含 特种机械设备）、化工设备和机电设备的安 装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、 技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；道 路运输；货物和技术的进出口经营（国家限 制和禁止进出口的货物和技术除外）。 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业 务的需求和公司自身的发展能力，经公司股 东大会决议通过并报国家有关主管部门批 准调整公司的经营范围或投资方向、方法 等。

　　合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料 销售；新材料技术研发；新材料技术推广服 务；化工产品生产（不含许可类化工产品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；发酵 过程优化技术研发；工业酶制剂研发；医学 研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、 碳封存技术研发；气体、液体分离及纯净设 备制造；气体、液体分离及纯净设备销售； 环境保护专用设备制造；环境保护专用设备 销售；机械设备研发；机械设备销售；普通 机械设备安装服务；信息系统集成服务；制 药专用设备制造；制药专用设备销售；货物 进出口；技术进出口；非居住房地产租赁； 工程管理服务；物业管理；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广。（除依法须批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业 务的需求和公司自身的发展能力，经公司股 东会决议通过并报国家有关主管部门批准调 整公司的经营范围或投资方向、方法等。

　　第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。

　　第十九条 公司目前的股份总数为 505,211,034股，每股面值1元，均为人民 币普通股。

　　第二十一条 公司已发行的股份总数为 507,665,329股，每股面值1元，均为人民币 普通股。

　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行新股； （二）非公开发行新股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激 励； （四）股东对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所

　　第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

　　持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自 公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员，以及其他持有 公司首次公开发行前发行的股份或者公司 向特定对象发行的股份的股东，转让其持有 的本公司股份的，不得违反法律、行政法规 和国务院证券监督管理机构关于持有期限、 卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露 等规定，并应当遵守证券交易所的业务规 则。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高 级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股

　　第三十一条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。

　　第三十条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。

　　第三十二条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。

　　第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的

　　第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的

　　股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。

　　股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。

　　第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

　　第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前四款的规定。

　　第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。

　　第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

　　所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请求全资

　　子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。

　　第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

　　第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十八条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。

　　按照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及公司 社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费 用、对外投资、资金占用、担保和其他方式 直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公 司及其他股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关 联方之间发生资金、商品、服务、担保或者 其他资产的交易，公司应严格按照有关关联 交易的决策制度履行董事会、股东大会审议 程序，防止公司控股股东、实际控制人及关 联方占用公司资产的情形发生。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不得利用其股东权利或者实际控制能力操 纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管 理人员从事下列行为，损害公司及其他股东 的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者 个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者 接受资金、商品、服务或其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或

　　第四十三条公司的控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内部交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

　　者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或 者个人提供担保，或者无正当理由为其他单 位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担 债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的 利益。

　　事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。

　　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。

　　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份及 其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决

　　第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；

　　议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司对外投资、收购、出售资 产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等董事 会权限以上的交易事项； （十四）公司提供财务资助，必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，须经董 事会审议后提交股东大会审议通过： 1、为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 累计提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产10%； 3、证券交易所认定或者本章程规定的其他 情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司， 免于适用前两款规定。 公司控股子公司的其他股东为公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，公司对该

　　（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营有关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）； （十一）审议公司批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 第四十九条公司提供财务资助，必须经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，须经董 事会审议后提交股东会审议： 1．为最近一期经审计的资产负债率超过70% 的对象提供财务资助； 2．单次财务资助金额或者连续十二个月内累 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产10%；

　　控股子公司提供财务资助时，上述其他股东 应当按出资比例提供财务资助，且条件等 同。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供财务资助。 （十五）审议公司与关联人发生的交易（获 赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议因董事会审议关联交易事项 时，出席董事会的非关联董事人数不足三人 的事项； （十七）审议公司与关联人进行与日常经营 相关的关联交易事项（包括：购买原材料、 燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接 受劳务；委托或者受托销售）时，金额达到 本条第（十五）项的规定或签订没有具体交 易金额的日常关联交易协议的事项； （十八）审议公司与公司董事、监事和高级 管理人员及其配偶发生的关联交易； （十九）审议公司变更募集资金投资项目的 事宜； （二十）审议公司的股份回购方案； （二十一）审议股权激励计划和员工持股计 划； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章 或《公司章程》规定应当由股东大会决定的 其他事项。

　　3．证券交易所认定或者本章程规定的其他情 形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联 参股公司（不包括由上市公司控股股东、实 际控制人控制的主体）提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股 东会审议。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十七条公司发生的以下交易（不含提供 对外担保、提供财务资助、委托理财），须经 提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 除提供担保、委托理财等公司制度及证券交 易所业务规则另有规定事项外，公司连续十 二个月内发生的同一类别且标的相关的交 易，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

　　本条所指“交易”是指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）；（五）租 入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动。

　　第四十八条公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于 按照第四十七条的规定履行股东会审议程

　　序。 公司发生的交易仅达到本章程第四十七条第 一款第（三）项或者第（五）项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本章程第四十七条规 定的履行股东会审议程序。

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　　第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第五项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

　　第五十条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于第 四十一条第一款第一项至第四项情形的，可 以豁免提交股东大会审议。

　　前款第六项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于第五 十条第一款第（一）项至第（四）项情形的， 可以免于提交股东会审议。

　　第五十一条公司下列关联交易行为，须经股 东会审议通过： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； 公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照 前款的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍 卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外；

　　（二）上市公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的贷款市场报价利 率，且上市公司无相应担保； （五）上市公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

　　第五十二条公司下列委托理财行为，须经股 东会审议通过； 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5000万元人民币 的。

　　第四十二条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。

　　第五十三条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十三条 有下列情形之一的，公司应在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

　　第五十四条有下列情形之一的，公司应在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数， 或者少于章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

　　第五十五条本公司召开股东会的地点为公 司住所地或通知中明确的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。

　　第四十五条 公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。

　　第五十六条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。

　　第四十六条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。

　　第五十七条经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。

　　第四十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十八条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。

　　第四十八条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书

　　第五十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢 复的优先股等）有权向审计委员会提议召开

　　面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。

　　临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会。同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议前，召集股东持股比例不得 低于10%。召集股东在应发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关 的证明材料。

　　第六十条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

　　第五十条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会应当提供相应的股东名册。

　　第六十一条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东会以外的其他用途。

　　第五十一条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第六十二条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十二条 股东大会提案的内容应当属 于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。

　　第六十三条股东会提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。

　　第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会临时通知，公告 临时提案内容。 除前款规定的情形外，董事会在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

　　第六十四条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东（含表决权恢复的优先股等），有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 内容，并将该临时提案提交股东会审议；但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条 召集人将在年度股东大会召 开20日前通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前通知各股东。前述通知期 限不包括会议召开当日。

　　第六十五条召集人将在年度股东会召开20 日前通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前通知各股东。前述通知期限不包括会 议召开当日。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权

　　第六十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表

　　出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他通讯表决方式的表决时间及表决程序。具 体的表决时间和表决程序按深圳证券交易 所关于网络投票的相关规定执行。

　　决权股份的股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 第六十七条股东会采用网络或其他通讯表 决方式的，应当在股东会通知中明确载明网 络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程 序。具体的表决时间和表决程序按证券交易 所关于网络投票的相关规定执行。

　　第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。

　　第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

　　第六十九条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

　　或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日通知并说明原因。

　　第五十八条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

　　第七十条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

　　第五十九条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。

　　第七十一条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等或者其代理人， 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。

　　第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其股东身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

　　第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其股东身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人或机 构股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。

　　第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　第七十三条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

　　第六十三条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

　　第七十四条…… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。

　　第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十七条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 会议并接受股东的质询。

　　第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会

　　第七十八条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事

　　议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

　　规则使股东会无法继续进行的，经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，经股东大会批准后实施。

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　　第七十九条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，经股东会批准后实施。

　　第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。

　　第八十条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。

　　第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

　　第八十一条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和

　　第八十三条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和

　　表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

　　表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

　　第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况等有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。

　　第八十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况等有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十四条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。

　　第八十五条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

　　第七十五条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。

　　第八十六条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）本章程第四十一条所规定的对外担保 事项； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十七条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）本章程第五十条所规定的对外担保事 项； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算以及变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则） 的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）股东大会以普通决议认定会对公司产

　　第八十八条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）修改公司章程； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散或者变更公 司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划；

　　生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （八）法律法规、交易所有关规定、公司章 程或股东大会议事规则规定的其他需要以 特别决议通过的事项。

　　（十）股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项； （十一）法律法规、证券交易所有关规定、 公司章程或股东会议事规则规定的其他需要 以特别决议通过的事项。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项 是指应当由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。

　　第八十九条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会有关联股东的回避和表决程序如 下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存 在关联关系，该关联股东应当在股东大会召 开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东与关联交 易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关 联股东回避，而由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议必须由非关联 股东以具有表决权的股份数的二分之一以 上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或者回避的，股东大会 有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

　　第九十条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东会有关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前 向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事 项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股 东回避，而由非关联股东对关联交易事项进 行审议表决； （三）关联交易事项形成决议必须由非关联 股东以具有表决权的股份数的1/2以上通过， 如该交易事项属特别决议范围，应由2/3以 上有效表决权通过； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或者回避的，股东会有 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

　　效的前提下，通过各种方式和途径，为股东 参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安 排通过网络投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利： …… 公司应通过多种形式向中小投资者做好议 案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前 三个交易日内刊登一次股东大会提示性公 告。

　　的前提下，通过各种方式和途径，为股东参 加股东会提供便利。 股东会审议下列事项之一的，公司应当安排 通过网络投票系统等方式为中小投资者参加 股东会提供便利： …… 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案 的宣传和解释工作，并在股东会召开前3个 交易日内刊登1次股东会提示性公告。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事和高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

　　第九十二条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事和高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出 董事、非职工监事候选人的提名议案。单独

　　第九十三条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举2名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 董事候选人的提名方式和程序： （一）董事会可以向股东会提出董事的提名

　　或合并持有公司股份的3%以上的股东亦可 以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非 职工监事候选人，由董事会、监事会进行资 格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工监事由公司职工代表 大会、职工大会或其他民主方式选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　议案。单独或合并持有公司股份的3%以上的 股东亦可以向董事会书面提名推荐董事，由 董事会进行资格审核后，提交股东会选举。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。

　　第九十四条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或不予表决。

　　第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。

　　第九十五条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第八十五条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 根据相关法律、法规及公司章程的适用规 定，需要进行网络投票的，除现场会议外， 公司应当向股东提供网络投票的平台。本章 程所称网络投票是指利用经国家有关主管 部门认定的上市公司股东大会网络投票系 统并按照其相关操作流程进行的非现场投 票。 ……

　　第九十六条同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 根据相关法律、法规及公司章程的适用规定， 需要进行网络投票的，除现场会议外，公司 应当向股东提供网络投票的平台。本章程所 称网络投票是指利用经国家有关主管部门认 定的上市公司股东会网络投票系统并按照其 相关操作流程进行的非现场投票。 …… 公司召开股东会并提供网络投票方式的，股

　　公司召开股东大会并提供网络投票方式的， 股东大会股权登记日登记在册的所有股东， 均有权通过股东大会网络投票系统行使表 决权。

　　东会股权登记日登记在册的所有股东，均有 权通过股东会网络投票系统行使表决权。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 ……

　　第九十八条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结。